8月初，國家發展改革委辦公廳印發《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》。現就落實《通知》要求、穩妥推進試點工作說明如下。
1、當前推進基礎設施REITs試點的意義和作用
今年4月底，國家發展改革委和中國證監會聯合印發通知(證監發[2020]40號，以下簡稱40號文)，布置開展基礎設施REITs試點工作。對此，各方面廣泛關注，給予積極評價，普遍認為這是投融資機制的重大創新，有利于落實中央關于防風險、去杠桿、穩投資、補短板決策部署，促進基礎設施高質量發展。關于試點工作，再強調兩方面意義和作用。
(一)有利于構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局。一方面，優質存量資產是沉淀的財富、隱藏的資源。開展基礎設施REITs試點，盤活存量資產、廣泛募集各類資金，可用于新的補短板和新型基礎設施建設，培育新的優質資產并在條件成熟時再進行盤活，從而形成投資內部的良性循環。另一方面，投資作為總需求的重要組成部分，其內部的良性循環是構建國內大循環的重要內容，將為形成國內國際雙循環相互促進的新發展格局發揮積極作用。
(二)有利于落實新發展理念，促進社會公眾共享改革發展成果。改革開放40多年來，我國已在基礎設施領域形成了大量優質資產，其中很多項目收益穩定、回報率相對較高。依托這些項目發行基礎設施REITs，形成標準化產品并強制90%以上收益用于分紅，開辟了社保、理財、社會公眾等各類資金參與基礎設施投資的新渠道，大幅降低了投資門檻，有利于促進廣大人民群眾共享改革發展成果，貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的新發展理念。
2、準確把握基礎設施REITs的試點范圍
這次，兩部門聚焦基礎設施領域推動REITs試點工作，主要考慮是：從基本概念看，REITs(Real Estate Investment Trusts)實質是基于優良底層不動產、獲得穩定投資回報的資產證券化產品。“不動產”的概念涵蓋范圍十分廣泛，遠遠超出一般意義上的“房地產項目”。因此，將REITs理解為不動產投資信托基金更為準確。從國外實踐看，REITs已廣泛應用于交通、能源、市政、倉儲物流、大數據中心等基礎設施領域，重點國家廣義基礎設施領域REITs市值約占全部REITs市值的近1/2。從國內資產看，當前我國在交通能源、生態環保、城市建設、倉儲物流等基礎設施領域形成了大量類型豐富的優質資產，大批基礎設施項目實現了良好投資回報且具有一定增長空間，為開展基礎設施REITs試點創造了條件。基礎設施REITs公開上市后，有利于通過市場化方式倒逼企業改進運營管理方式、提升運營效率，提高項目收益和資產價值。
《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》在40號文的基礎上，進一步明確了基礎設施試點的地區和行業范圍，以及項目需要滿足的基本條件。從地區看，鼓勵國家重大戰略、國家級新區等重點區域項目開展試點。從行業看，優先支持基礎設施補短板、新型基礎設施、產業園區等領域項目。從項目自身看，要求權屬清晰、明確、可轉讓，投資回報良好，進入穩定運營階段。
3、項目合規性審查的核心要點
《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》明確“基礎設施項目手續依法合規是試點工作順利開展的必要前提”。項目合規性審查的重點是：
(一)符合國家重大戰略部署。黨的十八大以來，黨中央陸續批準實施了雄安新區建設、長三角區域一體化發展等國家重大戰略。開展基礎設施REITs試點是推動區域協調發展、實施相關國家重大戰略的重要舉措，試點項目應符合國家重大戰略部署和有關建設總體方案、發展規劃綱要的要求，推動實現“促進全面、協調、可持續發展”的目標。
(二)符合相關規劃要求。國民經濟和社會發展總體規劃是國家或某一地區未來一段時間發展的指引，是確保協調發展的重要抓手，項目符合國民經濟和社會發展總體規劃才能不偏離發展方向。同時，項目還應符合空間規劃、區域規劃和有關專項建設規劃的具體要求。
(三)符合國家宏觀調控政策和產業政策。宏觀調控政策是國家為實現階段性經濟社會發展目標而采取的總量和結構性調控政策，對投資活動和項目建設具有很強的指導性和約束力。產業政策是引導產業發展方向、推動產業結構升級的重要保障。試點項目必須符合國家宏觀調控政策要求，必須符合《產業結構調整指導目錄》和相關行業政策規定。
(四)依法依規辦理固定資產投資管理相關手續。按照國務院“放管服”改革要求，目前固定資產投資管理手續已大大簡化。《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》明確試點項目應取得的主要手續是依照相關法律法規必須辦理的。同時，《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》明確這些手續應以辦理時的法律法規、規章制度、國家政策等為依據，判定其合法合規性。
《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》印發后，有關方面對合規性審查的具體操作比較關心，這需要根據《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》精神、結合項目實際情況，在審核過程中具體把握。例如，關于項目公司及發起人(原始權益人)近3年及一期的財務報告。其中，項目公司近3年及一期的財務報告均需經過審計；發起人(原始權益人)近3年的財務報告需經過審計，近一期的財務報表可根據實際情況把握。再如，關于預計未來3年凈現金流分派率。這是指扣除相關成本和費用后可供分配的現金流與資產評估凈值的比值，即REITs投資人可預期的年化分紅回報率。
隨著試點逐步推進，將根據申報項目的實際情況，進一步豐富和完善相關要求和規定。
4、對募集資金用途的具體要求
開展基礎設施REITs試點的目的之一，是盤活存量資產、形成投資良性循環，從而構建以國內大循環為主體，國內國際雙循環相互促進的新發展格局。為此，《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》對募集資金的用途作出了明確規定，對符合鼓勵方向的項目優先予以推薦。
募集資金的使用有3個依次遞進、逐步深化的層次，層次越高就越符合鼓勵支持方向。一是明確了具體用途。回收資金的使用應明確具體用途和相應金額、符合國家產業政策，這是了解募集資金使用情況、便于推薦符合政策支持方向項目的前提。二是符合鼓勵支持方向。鼓勵將回收資金用于國家重大戰略區域范圍內的重大戰略項目，以及新的基礎設施和公用事業項目建設，這是推動國家重大戰略實施、服務實體經濟的需要。三是再投資項目條件成熟。鼓勵用于項目前期工作成熟的基礎設施補短板項目和新型基礎設施項目建設，這是盡早發揮募集資金效益的前提。
5、對PPP項目的具體要求
近年來，PPP模式的推廣應用為基礎設施REITs試點提供了潛在資產來源，但PPP項目前期工作復雜，涉及政策多且政策變化大。為了簡化、優化PPP項目申報工作，《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》基于PPP項目核心特征、抓住合規性的關鍵環節，在充分考慮PPP模式發展歷史和實際情況的基礎上，有針對性地提出了相關要求。
對2015年以來的PPP項目，《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》提出了依法履行審核備手續、批復實施方案、通過競爭方式確定社會資本方、規范簽訂PPP合同等4點具體要求。另外，對于特許經營項目，鑒于2015年以前國家出臺過若干特許經營方面的政策，特別是2015年經國務院同意，國家發展改革委等六部委印發了《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》。《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》以該文件印發為節點，要求2015年以后批復實施的特許經營項目應符合該文件規定，此前的項目應符合當時固定資產投資建設、特許經營管理有關規定。
6、促進項目持續健康平穩運營的要求
基礎設施項目往往涉及公共產品和公共服務提供，關系國計民生；同時，項目投資、建設和運營比較復雜，運營管理的專業性較高。發行REITs后，保持項目的持續健康平穩運營，既是維護投資人權益、保障公共利益的重要根基，也是調動原始權益人和基金管理人積極性、促進REITs市場長期健康發展的關鍵因素。鑒此，《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》著重強調，“基礎設施項目持續健康平穩運營是衡量試點成功與否的關鍵標準”。
關于如何促進項目持續健康平穩運營，建議從以下3個方面把握。一是在當前公募基金相對缺乏基礎設施運營管理經驗、市場上滿足條件的第三方運營管理機構較少的情況下，應充分發揮原始權益人的專業運營能力。二是基金管理人與運營管理機構之間應建立合理的激勵和約束機制，明確獎懲標準，調動運營管理機構的積極性，共同促進運營效率的提高。三是在基金合同等相關法律文件中，應合理界定基金管理人和運營管理機構的權責利關系，明確約定解聘、更換外部管理機構的條件和前提。對于符合運營要求、未出現約定解聘情形的，不應隨意更換運營管理機構，以保持項目運營的穩定性。
《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》印發后，有關方面對運營經驗和時間等要求也比較關心。例如，關于基礎設施運營管理機構經驗和能力的判定。如發行REITs后項目仍由原運營公司實際實施管理，則主要判斷該運營公司相關經驗和能力；如針對REITs項目新設立一家運營公司，應查看新設立運管公司的人員配備、公司治理和財務狀況，結合運營公司主要股東的運營管理經驗和能力進行綜合判斷。再如，關于項目運營年限判定。對于存在試運營期的項目，如果試運營后即開始收費或取得經營收入，試運營時間可以計入運營時間；對于試運行但沒有開始收費或未取得經營收入的，試運行時間不計入運營時間。
